(一)股东会：公司的权力机构

　　1.职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　(3)审议批准董事会的报告。

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告。

　　(5)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。

　　(6)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(7)对发行公司债券作出决议。

　　(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

　　(10)修改公司的章程。

　　2.股东会的形式

　　(1)定期会议按照公司章程的规定

　　(2)临时会议1/10以上表决权的股东;1/3以上的董事;监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的

　　3.股东会的召开

　　(1)首次会议由出资最多的股东召集和主持

　　(2)以后会议：

　　有董事会的，董事会召集，董事长主持;董事长不主持，副董事长主持;副董事长不主持，半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　无董事会的，执行董事召集和主持。

　　董事会或执行董事不召集，监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。

　　监事会或者监事不召集和主持，代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持。

　　(3)时间要求：应于召开15日前通知全体股东，应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名

　　4.股东会的决议

　　(1)按照出资比例行使表决权;章程另有规定除外。

　　(2)修改公司章程、增加或减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　5.公司法人财产权

　　公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议。

　　接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加表决。

　　该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(二)董事会

　　1.董事会的职权

　　(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;

　　(2)执行股东会的决议;

　　(3)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(5)制订公司的利润分配、弥补亏损、增、减注册资本及发行公司债券的方案;

　　(6)制订公司合并、分立、变更形式、解散的方案;

　　(7)决定公司内部管理机构的设置;

　　(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(9)制定公司的基本管理制度;

　　2.董事会的人数、产生、任期和召开

　　(1)董事会成员为3-13人，设董事长1人，可以设副董事长，产生办法由章程规定

　　(2)两个以上国有股东的，应当有职工代表，其他可以，职工代表大会、职工大会选举产生;非由职工代表的董事、监事，由股东会选举

　　(3)任期章程规定，每届不超过3年，可以连任

　　(4)由董事长召集和主持;董事长不主持，副董事长召集和主持;

　　副董事长不主持，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

　　3.董事会的决议

　　(1)议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程规定。

　　(2)应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(3)决议实行一人一票。

　　(4)股东人数较少或者规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。执行董事可兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

　　4.经理

　　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理不是必设机构，可以设总裁、首 席执行官等。

　　经理职权：

　　(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

　　(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　(3)拟订公司内部管理机构设置方案

　　(4)拟订公司的基本管理制度

　　(5)制定公司的具体规章

　　(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人

　　(7)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员

　　(8)列席董事会会议

　　(三)监事会

　　1.监事会的组成

　　(1)成员不得少于3人，股东人数较少或者规模较小的，可以设1～2名监事。

　　(2)应当包括股东代表和不得低于1/3比例的职工代表，具体由章程规定。

　　(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(4)设主席1人，由全体监事过半数选举产生。董事长、副董事长的产生办法由章程规定。

　　(5)任期每届为3年，届满连选可以连任。有限责任公司董事每届任期不得超过3年(≦3)。

　　2.监事会的召集

　　(1)主席召集和主持监事会会议;

　　(2)主席不能履行或不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　3.监事会的职权

　　(1)检查公司财务

　　(2)监督董事、高级管理人员：罢免的建议，纠正其损害公司的利益;对其提起诉讼

　　(3)董事会不履行时，提议召开临时股东会会议

　　(4)向股东会会议提出提案

　　4.监事会的决议

　　(1)每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　(2)议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定，决议应当经半数以上监事通过。有限责任公司董事会的决议按章程规定。

　　(3)应当对所议事项的决定记录，出席的监事应当签名。

　　【例题·单选题】甲有限责任公司(下称“甲公司”)由张某、李某、王某、赵某四人出资设立，四人出资比例分别是10%、15%、20%、55%，公司章程对议事规则和表决权的行使未作特别规定。甲公司召开股东会会议，就增加注册资本事项进行表决。下列关于股东会就该事项决议的表述中，正确的是(　)。

　　A.李某和赵某同意即可通过决议

　　B.张某、李某、王某三人同意即可通过决议

　　C.必须四人都同意才能通过决议

　　D.赵某同意即可通过决议

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核股东会决议。股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有约定的除外。本题中公司章程对议事规则和表决权的形式未作特别约定，所以按照出资比例行使表决权。李某和赵某合计表决权70%，超过2/3，李某和赵某同意即可通过决议。

　　【例题·多选题】甲有限责任公司的董事会由13名董事组成，由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.决定下年起增加每位董事的报酬

　　B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责，决定换赵某担任

　　C.制订减少注册资本的方案

　　D.确定投资计划，并经7名董事同意

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核董事会职权。选项A：决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。选项B：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D：由股东会决定公司的投资计划。

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